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该来看一看灵石战场这边的情况了，等到了近四更都还没有看到敌人出城，不想让麾下将士白白受春寒之罪的王行本和曹清稍一商量，干脆就放弃了埋伏，让白白被冻了大半夜的隋军士卒回帐休息，结果隋军将士倒是为此欢喜万分了，至少可以重创李二军的隋军伏击圈也随之自行瓦解。——运气稍微好点的话，这个伏击圈还很有可能干掉喜欢身先士卒冲在最前面的李二本人！
也只能说是李二的运道太好霍邑隋军的运气太烂，隋军将士撤离了伏击阵地才刚睡下不久，四更半刚到，之前一直紧闭的灵石城门就悄悄打开，三千多太原军借着夜色的掩护，在李二的亲自率领下悄悄摸出城门，在灵石东门外集结成军，然后李二又是一声令下，太原军立即潜行南下，人衔枚马包蹄，几乎不带声响的悄悄摸向南面的隋军营地。
而与此同时，刚刚睡下的隋军主力不仅没有察觉到危险已经到来，就连驻扎在北面狭道路口上的千余隋军，也丝毫都没有察觉到李二军已然出城，更没来得及发现，驻扎在介休的太原军段纶部，也正在小跑着迅速逼近灵石战场。
也确实是天佑李二，今夜恰好是一个阴天，星月无光地面上伸手不见五指，所以即便是隋军营地刚刚做出了部署调整，新换上了一支军队负责夜间防务，守营新军还没有疲倦打倒而降低了巡防力度，却还是因为视线太差的缘故，没有来得及提前发现李二军逼近，还是直到李二军的步兵上前以弓箭射下哨楼上的隋军士兵，中箭士兵摔落地面发出声响，隋军巡逻队这才提高了警惕，发现已经摸到大营门前偷搬鹿角拒马的李二军士兵。
再紧接着自然是铜锣乱响，值守隋军赶紧放箭射杀偷搬拒马的李二军士兵，同时立即加强营门戒备，李二这边却是毫不迟疑，立即下令发起进攻，两百名精挑细选出来的太原军敢死队直冲营门，顶着密集箭雨砍劈隋军营门，还有一千太原军步兵兵分两路，分别冲击隋军营门两侧的栅栏，不惜代价的争取打开入营道路。同时李二也不断在心中默默祷告，“上天保佑，但愿能够打开缺口！多了我也不要，只要打开一个缺口就行！”
绝对值得让王行本、曹清和梁乃柱等人大叫一声侥幸的是，刚刚轮换了营防的隋军将士注意力还比较集中，警惕心还没有完全消退，即便是意外受袭也还有一点还手之力，值夜军队立即全体投入作战，虽然打得十分艰苦，却还是勉强顶住了李二军最危险的首轮突袭，为后军主力争取到了应变时间。同时还没有进入深层睡眠的隋军将士也纷纷被惊醒起身，没有花太多时间适应突然变故，就立即在基层将领的要求下着手备战，披甲执刃出帐集结，速度比之白日都只快不慢。
但就算是这样，隋军大营的情况仍然还是危急万分，营门与两侧栅栏处都是喊杀震天木屑横飞，营外鹿角拒马迅速被破坏殆尽，刚挖了一小半的护营壕沟也根本拦不住李二军前进，值夜的隋军将士只能是凭借着单薄栅栏与李二军苦苦抗衡，攻势凶猛的李二军将士刀砍枪捅斧劈，把栅栏内的隋军将士杀得损失惨重，也把隋军营地栅栏冲得摇摇晃晃，转眼就要倒塌。
形势过于危急，根本来不及等待王行本的命令，驻扎前营的曹清就已经红着眼睛命令投入战斗，要求麾下士卒只要校团级规模，就立即上前助战而无需请令，结果这么一来曹清虽然丧失了以大队反击的机会，却也好歹了补强了栅栏防线上的单薄兵力，不断冲来的隋军将士刀砍枪捅盾牌顶，好好歹歹算是勉强顶住了李二军冲击，没给李二军一举攻破隋军营防的机会。
“老子为什么没相信大帅的分析！要是老子没解散军队，继续在营内埋伏，这仗稳赢啊！”这是曹清、梁乃柱和王行本三将同时捶胸顿足发出的哀嚎。
“天不助我啊！想不到王行本和曹清这帮匹夫，还能有这样的治军之能！”其实李二远比曹清和王行本等人更懊恼，李二是万万没有想到霍邑隋军的应变速度能够如此之快，深夜遇袭兵不惊营不乱，还能用难以置信的速度集结作战，迅速补强栅栏防线，抵御自军突击——如果不是亲眼看到隋军是以团级规模匆忙上前助战，李二几乎就要怀疑隋军其实早有准备了。
还好，先机还在李二手里，确实是仓促遇袭的霍邑隋军只是反应速度比平时更快一些，但还是存在着准备不足和无法有效指挥作战队伍的短处弱点，仍然还处于被动下风，擅长捕捉战机的李二在懊恼的同时也没忘记抓住机会，除了命令担任先锋的朱粲继续不惜代价强攻外，又果断再次派出了千余军队上前助战，冲击隋军栅栏防线的其他位置，寻找新的突破口。
这时，北面也传来了喊杀声，驻扎在北面路口上的隋军将士不仅已经发现了主力大营遇袭，也终于发现了已经悄悄摸到近出的段纶军，率领这支隋军的霍邑将领李晓也甚有决断，并没有急着回援大营，而是立即下令点燃堆积在道路上树木杂草，以烈火阻隔段纶军增援李二，段纶军为了争取时间，也立即发起强攻，冒烟突火与隋军展开激战，同时拼命扑火疏通道路，与李晓军厮杀得天昏地暗，一时难分胜负。
战场之上局势瞬息万变，正当王行本在中军营地内部匆忙集结中军主力发起反击时，意外出现，亲自率领敢死队的李二军先锋大将朱粲奋起神力，竟然在混战中一斧劈断了隋军大营的门闩，李二军敢死队一起卖力，生生冲开了隋军营地大门，李二军上下一起欢呼，士气大振，李二也毫不犹豫的命令全力猛攻，士气高涨的李二军各部猛冲猛打，迅速冲进隋军营地杀如放火，很快就搅乱了小半个隋军前营。
见此情景，已经集结起了中军主力准备反击的王行本当然是叫苦不迭，只能是放弃增援前营栅栏阵地的计划，改为全力固守中军营地，同时命令曹清不惜代价的把李二军拖在前营营地，不许撤回中军，不给李二军乘机杀入中军营地的机会。
还好，曹清是刘黑闼亲手从行伍中提拔上来勇将猛将，从一个普通士卒开始一刀一枪打到了今天的位置，最擅长的就是打硬仗恶仗，又对自军放弃伏击而错失良机懊悔万分，再听到了王行本的命令，曹清不仅半点没有埋怨王行本的不近人情，还立即命令所有军队向自己的旗帜靠拢，聚拢成团与李二军苦苦抗衡，不给李二军驱使自己部下为免费前锋冲击中军营地的机会。少数贪生怕死的隋军士卒试图逃进中军营地寻求保护，也被王行本毫不犹豫的下令放箭射杀。
看到这样的画面，李二简直就是想要掐死隋军指挥官的心思都有了，大骂隋军指挥官歹毒狡猾之余，李二又命令一军迂回去冲击隋军后营寻找火炮，结果守卫后营的隋军梁乃柱已是早有准备，看到敌人杀来就立即乱箭招待，同样没给李二军迅速杀进后营的机会。李二闻报脸色铁青，却又在一时间无可奈何。
还好，先机仍然还在李二的手里，段纶那边冲破隋军阻击赶来增援也只是迟早的事，李二沉着指挥作战之余，也立即开动起了脑袋，迅速盘算接下来的应变计划，“如果没办法冲破贼军营地怎么办？贼军力量颇强，正面叩营攻打，我军能够得手的把握确实不大，但贼军前营已被我军攻破，损失巨大，段志玄那边的奇袭即便没有成功，贼军接下来也肯定不敢在灵石继续驻扎下去，肯定要撤退返回霍邑……。”
想到这里，李二有了主意，立即召来了部将秦武通，命令道：“你马上带着两个团的步兵南下，到灵石南面三十里外寻找合适地形埋伏，待贼军南下时，贼军火炮队只要经过你的阵地，立即发起攻击，不要你能抢到贼军火炮，只要你能拖住贼军火炮队，让他们无法继续南下，为我军主力追击夺取火炮争取时间，我就给你记首功！”
秦武通答应，李二却又不放心的叮嘱道：“记住，动作要快，越快越好，一定要注意隐蔽，不能让贼军察觉你已经在途中设伏！还有，设伏之后，不必拦截贼军的北上联络使者，那是贼军的告急信使，可以帮着我们扰乱贼军的军心，让他们随意通过你的防区！若是贼军派遣使者南下，全力劫杀，问清楚口供报我！”
秦武通唱诺，立即组织了两个团的步兵飞快南下设伏，并在天色全明之后，依令抵达了南面三十里外的拦截阵地，并且在汾水颇为遄急的位置寻找到了合适的伏击阵地，结果秦武通再带着军队刚隐蔽好后，还真有几个隋军骑兵带着轮换战马快马从南面冲来，士卒请令是否拦截，秦武通谨记李二命令，让士卒任由这几名隋军骑兵通过自军阵地不提。
让我们再把画面转回灵石战场，天色放明时，段纶军终究还是冲破了隋军拦截，冒烟突火赶到主战场参战，但此刻视线已经不再受阻的隋军各部在看清楚了敌人情况后，也已经逐渐稳住了阵脚，曹清带着前营军队缓缓撤向中军营门，且战且退向中军营内转移，抡完了三板斧的李二军也因为兵力不足的缘故，再也无法保持之前的凶猛势头，根本没办法冲溃曹清的密集队形，尝试靠近隋军的中军营地更是马上就来招来隋军将士的密集弓箭覆盖，无计可施，只能是眼睁睁的看着曹清带着军队逐步撤进中军营地。
段纶也带着军队冲了一下，但他的军队连夜行军本就十分疲惫，又和隋军李晓部在路口打了一场恶仗，虽然取胜却又加剧了疲惫，体力大降下攻势不够猛烈，同样无法冲溃曹清的军队，更没能乘势杀进隋军中军营地，而随着隋军曹清部的尽数入营，隋军中军的密集羽箭覆盖，段纶同样只能是无可奈何的放弃进攻，然后马上找到二舅子李二，与李二一起商量下一步的计划。
李二先是把昨夜情况的对段纶做了大概介绍，承认自己低估了敌人的凝聚力和应变速度，这才导致劫营战事没能完全成功，同时又向段纶介绍了自己已在南面路上布置了埋伏的事，然后向段纶建议道：“姐夫，贼军已有营地可守，仓促之间我军已经无法迅速破敌，不如就此撤兵回城休息，待贼军收到霍邑告急的消息匆忙撤兵时，我们再出兵追击夺取火炮不迟。”
“如果段志玄那里没有得手怎么办？”段纶问道。
“没得手也没关系。”李二自信的微笑答道：“且不说霍邑贼军力量空虚，无法北上接应，王行本匹夫只能是尽快退兵。就算他坚守营地等待刘黑闼的临汾救兵也无所谓，昨夜一战，他的军队已受重创，待你的军队得到了休息，恢复了战力，你我再携手进兵，照样有很大希望攻破他的营地。”
看了一眼尸横满地的隋军前营营地，又看了看自己麾下面带疲惫的将士，段纶很快就点了点头，同意了李二的建议，与李二携手鸣金退兵，一起撤回灵石城休息，同时又让城内守军赶造干粮火把，以便追击之用。
和李二分析的一样，损失不小的王行本和曹清等隋军将领确实立即生出了退兵打算，尤其是考虑到霍邑那边确实难以为自军提供有力增援，王行本和曹清等人经过商议之后，终究还是一致决定尽快退兵保存力量。好在这次隋军没有携带太多的粮草辎重前来，退兵倒也十分方便，把营帐和少量粮草辎重装车就可以走，栅栏鹿角和赶造了装样子的攻城武器更是可以一把火烧了事，让李二想搬回去做饭用都找不到机会。
只有那些假火炮比较麻烦，十二门每一门都是重达一千多斤，运起既麻烦又拖慢速度，显然不适合随军携带，又是便宜生铁造的假冒伪劣带回去也没什么用，所以王行本和曹清都打算扔掉了事。幸亏刘黑闼临行前对梁乃柱的叮嘱起到了作用，让梁乃柱建议道：“王将军，我们还是把火炮带走吧，大帅曾经交代过，这些火炮是唐王用来打草惊蛇疲惫贼军主力的关键，那怕是假的也不能轻易暴露，我们如果直接放弃，贼军肯定会知道是假的，不如随军带走，然后能带回霍邑当然最好，带不会去在路上放弃，敌人也会相信是真的，费力运回去浪费大批钱粮仿造。”
觉得梁乃柱的建议有理，王行本当即采纳，当下又安排了撤退顺序，由曹清和李晓率领疲兵伤兵先行担任先锋，梁乃柱押解火炮辎重居中，王行本则亲自率领生力军殿后，然后才刚到正午时分，隋军就放弃了营地向南撤退，临行时还一把火烧了栅栏和后营的攻城器械。
得知隋军果然弃营撤退，李二和段纶大喜之余，立即集结兵马出城追杀，但也稍微晚了一步，曹清和梁乃柱率领的隋军前中二军已然抢先撤进了窄道，同时王行本又率领生力军守在路口严阵以待，步步为营的缓缓撤军，根本不给李二和段纶立即追上隋军火炮队的机会。李二和段纶早有伏子埋伏，对此毫不着急，只是小心保持着与王行本后军的距离，等待即将出现的破敌良机。
正常情况下，未雨绸缪早有准备的李二哥当然是稳操胜券，只消提前布置的伏兵突然杀出，李二军不仅可以确保拿到至关重要的隋军火炮，还肯定能够顺势再次大败霍邑隋军。但聪明无比的李二哥唯一失算的一点是，还有一位十分聪明的刘黑子也有妙着，还就在他与段纶刚追上王行本的后军时，刘黑子派来的紧急信使就已经见到了押解火炮的隋军大将的梁乃柱，给梁乃柱下达了一条十分有趣的命令…………
三十里的距离原本没有多远，健康成年人步行的话顶多一个半时辰就可以轻松走完，急行军也就是一个时辰的路程，但因为携带着差不多两千斤一门的沉重火炮，隋军足足用了两个多时辰才勉强走完这段距离，结果这点不仅让李二和段纶更加相信他们的真正目标就在前方，也让他们和之前在此埋伏的秦武通等得心焦，再当好不容易看到隋军将士推着沉重火炮来到自军伏击阵地面前，秦武通松了口气的同时，也立即下达了进攻命令。
敌众己寡，秦武通并没有傻乎乎的带着四百多人冲出来找死，选择了在高地抛下乱石滚木阻塞道路，扰乱隋军队伍也不给隋军运走火炮的机会，率领中军押解火炮的梁乃柱在大吃一惊之余，又赶紧去看西面的汾水情况，见这一带的汾水恰好是水流遄急乱波汹涌，梁乃柱顿时就乐了，一边命令军队上山作战，一边向火炮队命令道：“马上！把所有的火炮都给我推进河里，让贼军捞去！”
恨这些沉重火炮恨得蛋疼的隋军将士一听命令大喜，确认了梁乃柱这话不是开玩笑，赶紧欢天喜地的使出了吃奶的力气推炮下河，七手八脚之下，十二门沉重火炮带着隆隆巨响，先后在暮色中跌落滔滔汾水，彻底泯灭了它们是假冒伪劣的证据。而秦武通在高地上看到这一情况大惊，赶紧率军下山阻拦时，曹清也已经带着前军回援杀来，与梁乃柱联手把秦武通杀得退回了山上。
火炮全部进了汾水喂龙王了，一不做二不休的隋军将士又把辎重车推成一团，待王行本率领的殿后军队退过这一带后立即点火烧断道路，然后轻装急进赶紧逃向南面，留下李二和段纶率领的后军在火海面前无可奈何，也让李二在火炮落水处大发雷霆，“匹夫！匹夫！霍邑这帮匹夫，这帮奸贼！竟然把火炮推进汾水，这下怎么办？怎么办？”
“右都督，我们把火炮捞上来不就行了？”
有部下好心建议，但迎接他的，却是李二的响亮耳光，还有俊脸扭曲的如雷咆哮，“捞？！这里的水流这么急，怎么捞？你捞给我看看！捞的人少了不够，捞的人多了，不是正好贼军逼着我们打消耗战的机会，把我们逐口逐口吃掉的机会？！”